(証券コード1383) 平成30年１月12日
株
主
各
位
愛 媛 県 宇 和 島 市 津 島 町 北 灘 甲 88-1
ベ ル グ ア ー ス 株 式 会 社
代表取締役社長山
口
一
彦
第17期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第17期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権
行使書用紙に議案に対する賛否のご表示をいただき、平成30年１月26日（金曜日）午
後５時までに到着するよう、ご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日 時 平成30年１月27日（土曜日）午前10時 （受付開始 午前９時）
２. 場 所 愛媛県宇和島市錦町10-1
ホテルクレメント宇和島 ２階「クレメントホール」
３. 目的事項
報告事項 １． 第 17 期 （平 成 28 年 11 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 10 月 31 日 ま で） 事 業 報 告 及 び 連 結 計 算 書 類 並 び に 会 計 監 査 人 及 び 監 査 役 会 の 連結計算書類監査結果報告の件
２． 第 17 期 （平 成 28 年 11 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 10 月 31 日 ま で） 計 算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよ うお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集通知」をご持参くださいますようお願 い申し上げます。
(添 付 書 類)
事
業
報
告
（
平成28年11月１日から 平成29年10月31日まで
）
１．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国の農業を取り巻く環境は、少子高齢化や人口減 少に伴う食料消費の縮小、農業従事者の高齢化及び後継者不足、耕作放棄地の拡 大等に加え、天候不順や大雨などの災害による全国各地での農業被害も多く発生 しており、厳しい状況が続いております。一方、国は食料自給率の維持向上、農 業者の所得向上と持続可能な農業構造の実現に向け、６次産業化等の推進、農産 物 ・ 食 品 の 輸 出 拡 大、 農 業 経 営 の 法 人 化 や 経 営 の 多 角 化 等 を 推 進 す る と と も に、 農業制度金融の充実を図り農業の内外からの新規就農の支援等、政策目標を設定 し様々な施策を実行に移すなど、徐々にではありますが国を挙げての農業改革が 進められております。
このような農業環境のもと、当社グループは、引き続き野菜苗市場におけるシ ェアの拡大並びに生産性及び品質の向上に努めてまいりました。また、海外事業 及び園芸小売事業等に加え、新たに千葉県旭市に育種会社を設立し、事業のグロ ーバル化及び多角化を積極的に取組み企業価値の向上に努めてまいりました。
損益面におきましては、苗事業は順調に推移したものの、新設農場の減価償却 費や人件費等の製造費用が増加したことに加え、営業販売部門の強化に伴う人員 増加、事業の多角化に向けた海外事業部門の新設等による間接部門の人件費等が 増加するなど営業利益面で厳しい状況となりました。
こ の 結 果、 当 連 結 会 計 年 度 の 業 績 は、 売 上 高 4,623,167 千 円 ( 前 期 比 5.2 ％ 増 )、 営業損失59,175千円(前期は営業損失98,418千円)、経常損失71,410千円(前期は経 常損失91,604千円)、親会社株主に帰属する当期純損失69,178千円(前期は親会社 株主に帰属する当期純利益13,981千円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高につ きましては、外部顧客への売上高を記載しております。
① 野菜苗生産販売事業
当事業部門におきましては、閑散期間である11月から１月にかけての受注拡大 に向け、茨城農場を拠点としての営業推進、品質改善等を取組んだ結果、茨城県 向けのピーマン、メロン苗や全国のホームセンター向けの玉ねぎ苗の売上が増加、 また、ベルグ福島の生産能力拡大もあり、関東、東北向けのキュウリやトマト等 の接ぎ木苗が増加しました。さらに、春から夏にかけて熊本や福岡を中心に九州 向けのトマト苗等が好調に推移しました。
― 2 ―
一方、損益面におきまして、人件費等の増加はあったものの、ベルグ福島の本 格稼動に伴い生産効率の向上、自社農場での生産能力の拡大により製造コストの 削減につながりました。
こ の 結 果、 当 連 結 会 計 年 度 の 業 績 は、 売 上 高 4,345,685 千 円 ( 前 期 比 5.6 ％ 増 )、 セグメント利益(営業利益)364,175千円(前期比29.4％増)となりました。
② 流通事業
コンビニエンスストア部門の売上高は156,643千円(前期比3.8％増)、資材部門 の売上高は73,827千 円 （前 期 比 9.0 ％ 減）、 農 産 物 部 門 の 売 上 高 は 27,668 千 円 （前 期比2.7％減）となりました。
この結果、当連結会計年度における流通事業全体の業績は、売上高258,139千円 (前期比0.9％減)、セグメント損失(営業損失)12,244千円(前期はセグメント損失 15,613千円)となりました。
③ 海外事業
当事業部門におきましては、中国山東省にて野菜苗及び花苗の生産、鉢花(シク ラメン)の生産、トマト等の青果物の生産を中心とした施設園芸及び生産技術開発 の為の試験等を行っております。また、当連結会計年度より海外事業部門を新設 して人員を増員することで、海外事業の本格化に向けて技術開発並びに中国国内 を中心に農業関連マーケット調査や市場開拓等を強化して、現地企業との連携機 会を増やし、事業拡大に向け積極的に取り組みを進めております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高18,729千円(前期比14.2％減)、セ グメント損失(営業損失)55,241千円(前期はセグメント損失9,094千円)となりまし た。
④ その他の事業
事業別売上高
区 分
前連結会計年度 (平成28年10月期)
当連結会計年度 (平成29年10月期)
前期比増減 金額
(千円)
構成比 (％)
金額 (千円)
構成比 (％)
金額 (千円)
増減率 (％) 野 菜 苗 生 産 販 売 事 業 4,113,772 93.6 4,345,685 94.0 231,912 5.6
流 通 事 業 260,400 5.9 258,139 5.6 △2,260 △0.9
海 外 事 業 21,820 0.5 18,729 0.4 △3,091 △14.2
そ の 他 の 事 業 － － 612 0.0 － －
合 計 4,395,994 100.0 4,623,167 100.0 227,173 5.2
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は123,085千円であり、その主なも のは、次のとおりであります。
当連結会計年度中に完成した主要設備
当社 野菜苗生産設備の追加、修繕、改修
当連結会計年度中において継続中の主要設備
当社 茨城農場における野菜苗生産設備の増設
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社の所要資金として、金融機関からの長期借入れに より100,000千円の調達を行いました。
その他の増資、社債発行等による資金調達は実施しておりません。
― 4 ―
(4) 財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況
区 分
第14期 (平成26年10月期)
第15期 (平成27年10月期)
第16期 (平成28年10月期)
第17期(当期) (平成29年10月期) 売 上 高 (千円) － 4,231,829 4,395,994 4,623,167
経 常 利 益 ( △ 損 失 )(千円) － 57,057 △91,604 △71,410
親会社株主に帰属する当期純利益(△損失) (千円) － 33,308 13,981 △69,178
１株当たり当期純利益(△損失) (円) － 26.23 11.01 △54.48
総 資 産 (千円) － 3,995,228 3,727,160 3,640,818
純 資 産 (千円) － 1,369,260 1,415,959 1,329,123
１株当たり純資産 (円) － 958.49 954.54 891.58 (注)第15期が連結初年度となりますので、第14期については記載しておりません。
② 当社の財産及び損益の状況
区 分
第14期 (平成26年10月期)
第15期 (平成27年10月期)
第16期 (平成28年10月期)
第17期(当期) (平成29年10月期) 売 上 高 (千円) 4,028,011 4,213,205 4,374,173 4,604,620
経 常 利 益 ( △ 損 失 )(千円) 262,523 94,609 5,075 △22,031
当 期 純 利 益 ( △ 損 失 ) (千円) 168,011 45,620 △34,192 △60,161
１株当たり当期純利益(△損失) (円) 132.31 35.93 △26.93 △47.38
総 資 産 (千円) 2,947,979 3,424,631 3,137,683 3,033,374
純 資 産 (千円) 1,195,464 1,229,376 1,178,540 1,107,948
１株当たり純資産 (円) 941.43 968.20 928.16 872.57
(5) 対処すべき課題
当社グループは、国内市場の縮小、農業従事者の高齢化及び後継者不足など厳 しい状況が続く環境の中で事業拡大に向けて、積極的に国内設備投資や研究技術 開発を行い、海外事業も積極的に推進しております。その結果、これらの先行投 資により、継続的に営業損失が発生しており継続企業の前提に重要な疑義を生じ させるような事象または状況が存在しております。当社グループは、これらの事 象等を解消するために以下の事項に取組んでまいります。
① 苗事業の売上拡大及び収益性の改善
・値上げを含む苗単価の見直しによる利益率の改善
・自社農場、パートナー農場を生かした産地営業強化及び販路拡大と効率的な 運営による生産性の向上
・研究・技術開発を中心にした新商品の開発、生産工程の改善の推進による生 産性の向上
・全社的な苗品質の見直しによる安定した品質の確保 ② 苗事業拡大における設備投資の在り方の見直し
・自社農場の増設、他企業との連携による農場展開及び優良パートナー農場の 開拓のバランスを整えることでの設備投資負担の軽減
・効率化につながる機械装置、設備の改善及び導入 ・野菜以外の苗事業による設備や人員の稼働率の向上 ③ 流通事業における事業内容の見直しと販売強化
・コンビニエンスストア事業の撤退による収益性の改善
・青果物の仕入販売取引の見直し、専門業者との連携強化による苗事業や資材 の販売事業における付加価値の向上
・農業生産者及び園芸愛好家向けの種子や資材の販売強化 ④ コスト削減策
・間接経費の見直し及び削減
・品質向上を前提とした生産資材や生産工程の見直しによる製造経費の削減 ・子会社である株式会社むさしのタネでの、コスト削減につながる優良品種の
開発
⑤ 海外事業の推進
・開発拠点の子会社である青島芽福陽園芸有限公司を通じ、本格的な苗事業に よる収益の向上
・種子や農業資材等の輸出入による収益の確保 ⑥ 関連会社との連携
・ファンガーデン株式会社の早期黒字化による収益の確保
・ベルグアースグループとファンガーデン株式会社との更なるシナジー効果の 推進
以上の具体的な対応策を実施することにより、収益力の回復および経営基盤の 強化を図り、当該事象等の改善に努めてまいります。
― 6 ―
(6) 親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
会 社 名 資本金 出資比率 主要な事業内容
ベルグ福島株式会社 125,500千円 40.0％ 野菜苗の生産
青 島 芽 福 陽 園 芸 有 限 公 司 400千米ドル 62.5％
野菜苗及び花苗の生産 鉢花(シクラメン)の生産 野菜(ミニトマト等)の生産 株 式 会 社 む さ し の タ ネ 10,000千円 90.0％ 種子の育種及び販売、研究開発
③ 持分法適用会社の状況
会 社 名 資本金 出資比率 主要な事業内容
フ ァ ン ガ ー デ ン 株 式 会 社 73,000千円 25.7％ 園芸用小売店舗の運営
(7) 主要な事業内容（平成29年10月31日現在）
事 業 部 門 事 業 内 容
野菜苗生産販売事業 営利農家向け野菜苗及び家庭園芸向け野菜苗の生産販売
流 通 事 業
農業資材及び農産物等の仕入販売、コンビニエンスストア(サークル Ｋ)の運営
海 外 事 業
野菜苗及び花苗の生産、鉢花(シクラメン)の生産、ミニトマト等の青 果物生産
そ の 他 の 事 業 貸し農園事業、育種事業
(8) 主要な事業所及び農場（平成29年10月31日現在） ① 当社
名 称 所 在 地
本 社 ・ 本 社 農 場 愛媛県宇和島市津島町北灘甲88-1 長 野 農 場 長野県東御市新張688-1
い わ て 花 巻 農 場 岩手県花巻市東和町百ノ沢７区166-1 茨 城 農 場 茨城県常陸大宮市上村田2003-2 松 山 農 場 愛媛県松山市南高井町1382-1 サ ー ク ル Ｋ 宇 和 島 津 島 店 愛媛県宇和島市津島町岩松甲601-1
② 子会社
名 称 所 在 地
ベルグ福島株式会社 福島県伊達郡川俣町大字羽田曽利田10-1
青 島 芽 福 陽 園 芸 有 限 公 司 中華人民共和国山東省青島即墨市移風店鎮郭城路１号 株 式 会 社 む さ し の タ ネ 千葉県旭市鎌数1025番地２
(9) 従業員の状況（平成29年10月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況
従業員数 前連結会計年度末比増減
320名 17名増
② 当社の従業員の状況
区 分 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数
正 社 員 194名 2名減 35.6歳 6.1年
準 社 員 2名 － 55.6歳 11.3年
契 約 社 員 18名 1名減 42.3歳 2.4年 パ ー ト 社 員 53名 5名増 48.7歳 4.6年 合計又は平均 267名 2名増 38.8歳 5.6年 (注)従業員数は就業人員であり、他社への出向者及び外国人技能実習生(27名)は含んでおりません。
― 8 ―
(10) 主要な借入先（平成29年10月31日現在）
借 入 先 借 入 残 高
株式会社日本政策金融公庫 362,803千円
株式会社伊予銀行 292,830千円
農林中央金庫 215,480千円
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 177,027千円
株式会社三井住友銀行 149,175千円
(注)平成29年10月31日現在の借入残高が、100,000千円以上の金融機関を記載しております。
２．会社の株式に関する事項
(1) 発行可能株式総数 3,500,000株
(2) 発行済株式の総数 1,269,900株（自己株式144株を含む。） (3) 株主数 2,520名
(4) 大株主（上位10名）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
山口 一彦 263,800株 20.78％
株式会社伊予銀行 60,000株 4.73％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 57,800株 4.55％ ベルグアース従業員持株会 42,497株 3.35％
ベルグアース共栄会 34,500株 2.72％
山口 貴弘 33,800株 2.66％
山口 眞由子 25,000株 1.97％
トキタ種苗株式会社 24,300株 1.91％
株式会社松山機型工業 20,000株 1.58％
株式会社ホーネンアグリ 18,500株 1.46％
(注)持株比率は、自己株式(144株)を控除して計算しております。
(5) その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成29年10月31日現在）
地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況
代表取締役社長 山 口 一 彦
ベルグ福島株式会社 取締役 青島芽福陽園芸有限公司 董事長 株式会社むさしのタネ代表取締役 専 務 取 締 役 山口 眞由子 総務部管掌
常 務 取 締 役 中 越 孝 憲 ベルグ福島株式会社 代表取締役
常 務 取 締 役 薬師寺 朝德 経営管理部管掌
取 締 役 越 智 正 勝 西日本事業部長
取 締 役 清 水 耕 一
東日本事業部長
ベルグ福島株式会社 取締役 取 締 役 中平 眞二郎
常 勤 監 査 役 三 瀬 律 雄
監 査 役 河野 喜久雄 河野喜久雄税理士事務所 代表（税理士）
監 査 役 日 出 山 晉
(注)１. 取締役中平眞二郎氏は、社外取締役であります。
２. 監査役三瀬律雄氏、河野喜久雄氏及び日出山晉氏は、社外監査役であります。
３. 監査役山下雄輔氏は、平成29年１月30日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって辞任 いたしました。
４. 監査役三瀬律雄氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており ます。
５. 監査役河野喜久雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知 見を有するものであります。
(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区 分 支 給 人 員 報 酬 等 の 額
取 締 役 ８名 74,850千円
( う ち 社 外 取 締 役 ) (２名) (1,800千円)
監 査 役 ３名 5,700千円
( う ち 社 外 監 査 役 ) (３名) (5,700千円)
合 計 11名 80,550千円
― 10 ―
(3) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
地 位 氏 名 主 な 活 動 内 容
社 外 取 締 役 中 平 眞 二 郎
就 任 後 開 催 の 取 締 役 会 16 回 中 15 回 に 出 席 し、 議 案 審 議 等 に つ き、 金融機関出身者としての見地から必要な発言を行っております。
社 外 監 査 役 三瀬 律雄
当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 22 回 全 て に 出 席 し、 幅 広 い 見 識 か ら 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 ・ 適 正 性 を 確 保 す る た め の 助 言 を 行 っ ております。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席し、 監 査 結 果 に つ い て の 意 見 交 換、 監 査 に 関 す る 重 要 事 項 の 協 議 等 を 行っております。
社 外 監 査 役 河 野 喜 久 雄
当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 22 回 中 15 回 に 出 席 し、 税 務 の 専 門 家 と し て の 見 地 か ら 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 ・ 適 正 性 を 確 保 す る た め の 助 言 ・ 提 言 を 行 っ て お り ま す。ま た、 当 事 業 年 度 開 催 の 監 査 役 会 13 回 中 12 回 に 出 席 し、 監 査 結 果 に つ い て の 意 見 交 換、 監 査 に関する重要事項の協議等を行っております。
社 外 監 査 役 日出山 晉
就 任 後 開 催 の 取 締 役 会 16 回 全 て に 出 席 し、 金 融 機 関 出 身 者 と し て の 見 地 か ら 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 の 意 思 決 定 等 の 妥 当 性 ・ 適 正 性 を 確 保 す る た め の 助 言 ・ 提 言 を 行 っ て お り ま す。ま た、 当 事 業 年 度 開 催 の 監 査 役 会 に は、9 回 中 9 回 に 出 席 し、 監 査 結 果 に つ い て の 意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当 社 と 社 外 取 締 役 及 び 各 社 外 監 査 役 は、 会 社 法 第 427 条 第 １ 項 の 規 定 に 基 づ き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契 約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限 度額となります。
５．会計監査人に関する事項
(1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額
支払額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 20,000千円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 20,000千円 (注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に
基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、 当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実 務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計 画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した 結 果、 会 計 監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要がある と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する 議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当 すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いた します。この場合において、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集 される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたし ます。
― 12 ―
６．業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制
① 役 職 員 の 職 務 が、 法 令、 定 款 及 び 社 内 規 程 に 適 合 す る こ と を 確 保 す る た め、 「企業行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。
② 総 務 部 は、「企 業 行 動 憲 章」 の 周 知 徹 底 の た め の 活 動 を 行 い、 内 部 監 査 室 は、 各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び 改善策の提案等を行う。
③ 所管取締役及び部長は、コンプライアンス責任者として、担当部門のコンプラ イアンスを徹底し、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重 要な事実を発見した場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において 報告する。
④ 内 部 通 報 制 度 の 利 用 を 促 進 し、 当 社 に お け る 定 款 及 び 社 内 規 程 違 反、 法 令 違 反、企業行動憲章違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。 ⑤ コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携してコンプライアンスの方針、
体制、運営方法を立案するとともに、関係法令等の遵守状況を調査し、問題が ある場合は原因究明や改善の指示、情報開示に関する審議を行い、再発防止策 を構築する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に 関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、定款及び文 書管理規程等の社内規程に基づき総務部において保存し、取締役及び監査役が いつでも閲覧することができるよう適切に管理する。
② 企業秘密については、「文書管理規程」及び「情報管理規程」 に 基 づ き、 機 密 性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リ ス ク 管 理 は、「リ ス ク 管 理 規 程」 に 基 づ き、 全 社 的 に 一 貫 し た 方 針 の 下 に、 効果的かつ総合的に実施する。
② 事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべき リスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク 管理を実施する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的 な意思決定を行う。
② 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を 監督する。
③ 取締役は、取締役会で定めた中期経営目標、予算に基づき効率的な職務執行及 び管理を行い、予算の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報 告する。
④ 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。 ⑤ 取締役、その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正
かつ効率的に行う。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 「企業行動憲章」に基づいた業務遂行のための日常的な情報の共有を行うとと
もに、遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の強化を行う。 ② 内部監査室及び監査役は、業務の適正の確保のため、監査に関して意見交換等
を行い、連携をはかる。
③ 当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他 適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
④ 当社及び子会社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善 及び標準化に努める。
⑤ 当 社 及 び 子 会 社 の 各 部 門 は、 自 ら の 業 務 の 遂 行 に あ た り、 職 務 分 離 に よ る 牽 制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。 ⑥ 子会社の重要事項については、関係会社管理規程基づき、当社への事前承認を
求めるとともに、子会社に当社役員を配置して子会社を管理するとともに取締 役会に報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使 用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対す る監査役の指示の実効性に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。 ② 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱され
たものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒 等については、監査役の承認を要する。
― 14 ―
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関 する体制
① 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他 に関する報告を行う。
② 総 務 部 長 は、 監 査 役 に 対 し て、 内 部 通 報 制 度 の 運 用 状 況 に つ き 定 期 的 に 報 告 し、取締役に「企業行動憲章」に違反する事実があると認める場合その他緊急 の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
③ 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
④ 当社は、取締役及び使用人が監査役への報告を理由として不利な取扱いをする ことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。 ② 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席することに
より、重要な報告を受ける体制とする。
③ 監査役は、内部監査室及び外部監査人から定期的に業務監査または会計監査に 関する状況報告を受け、意見交換を行うことにより、監査の有効性、効率性を 高める。
④ 当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請 求があった場合には、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められ た場合を除き、速やかに処理をする。
(9) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当連結会計年度において、取締役会を22回開催し、当社グループにおける経営 課題の把握と対応方針について討議し、業務の適正の確保に努めました。
監査役と会計監査人、内部監査室は適宜情報交換を行っており、内部統制の不 備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。
〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。 また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。
連
結
貸
借
対
照
表
(平成29年10月31日現在)
(単位：千円)
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産 1,668,827 流 動 負 債 1,513,485
現 金 及 び 預 金 419,659 支払手形及び買掛金 527,108 受取手形及び売掛金 994,680 短 期 借 入 金 470,000 商 品 及 び 製 品 31,354 １年内返済予定の長期借入金 225,414 仕 掛 品 63,070 リ ー ス 債 務 872 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 100,473 未 払 金 148,785 繰 延 税 金 資 産 28,281 前 受 金 3,693 そ の 他 33,020 賞 与 引 当 金 50,198 貸 倒 引 当 金 △1,713 未 払 法 人 税 等 17,121 そ の 他 70,292
固 定 資 産 1,971,990 固 定 負 債 798,208
有形固定資産 1,823,543 長 期 借 入 金 613,540 建 物 及 び 構 築 物 1,024,219 リ ー ス 債 務 1,526 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 239,740 繰 延 税 金 負 債 88,533 土 地 481,683 資 産 除 去 債 務 73,336 建 設 仮 勘 定 59,040 持 分 法 適 用 に 伴 う 負 債 16,309
そ の 他 18,859 そ の 他 4,962
無形固定資産 35,672 負 債 合 計 2,311,694
投資その他の資産 112,774 純 資 産 の 部
投 資 有 価 証 券 27,662 株 主 資 本 1,131,163
関 係 会 社 株 式 2,000 資 本 金 331,494
保 険 積 立 金 72,340 資 本 剰 余 金 241,494
そ の 他 10,771 利 益 剰 余 金 558,379 自 己 株 式 △204
その他の包括利益累計額 919
その他有価証券評価差額金 2,447 為 替 換 算 調 整 勘 定 △1,528
新 株 予 約 権 554
非支配株主持分 196,486
純 資 産 合 計 1,329,123
資 産 合 計 3,640,818 負債・純資産合計 3,640,818
(注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 16 ―
連
結
損
益
計
算
書
（
平成28年11月１日から 平成29年10月31日まで
）
（単位：千円)
科 目 金 額
売 上 高 4,623,167
売 上 原 価 3,554,878
売 上 総 利 益 1,068,289
販売費及び一般管理費 1,127,464
営 業 損 失 （△） △59,175
営 業 外 収 益
受 取 利 息 28
受 取 配 当 金 672
受 取 手 数 料 2,752
補 助 金 収 入 17,450
そ の 他 3,519 24,422
営 業 外 費 用
支 払 利 息 4,851
持 分 法 に よ る 投 資 損 失 30,904
そ の 他 901 36,658
経 常 損 失 （△） △71,410
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 3,018 投 資 有 価 証 券 評 価 損 14,057
そ の 他 280 17,356
税金等調整前当期純損失（△） △88,767
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 11,650
法 人 税 等 調 整 額 △21,965 △10,314
当 期 純 損 失 （△） △78,452
連結株主資本等変動計算書
（
平成28年11月１日から 平成29年10月31日まで
）
（単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当 期 首 残 高 331,494 241,494 640,256 △204 1,213,040
当 期 変 動 額
剰余金の配 当 △12,697 △12,697 親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
△69,178 △69,178 株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
－
当期変動額合計 － － △81,876 － △81,876
当 期 末 残 高 331,494 241,494 558,379 △204 1,131,163
その他の包括利益累計額
新株予約権
非支配 株主持分
純資産合計 その他有価証券
評価差額金
為替換算 調整勘定
その他の包括利益 累計額合計
当 期 首 残 高 180 △1,185 △1,004 554 203,370 1,415,959
当 期 変 動 額
剰余金の配 当 △12,697
親会社株主に帰属する 当 期 純 損 失 （△）
△69,178
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
2,267 △342 1,924 － △6,883 △4,959
当期変動額合計 2,267 △342 1,924 － △6,883 △86,836
当 期 末 残 高 2,447 △1,528 919 554 196,486 1,329,123
(注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 18 ―
連 結 注 記 表
(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項 連結子会社
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
青島芽福陽園芸有限公司、ベルグ福島株式会社、株式会社むさしのタネ このうち、株式会社むさしのタネについては、当連結会計年度において 新たに設立したことにより連結子会社に含めております。
２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した関連会社
持分法を適用した関連会社の数 １社
持分法を適用した関連会社の名称 ファンガーデン株式会社 (2) 持分法を適用しない関連会社
持分法を適用しない関連会社の数 ２社
持分法を適用しない関連会社の名称
株式会社九重おひさまファーム、四万十あおぞらファーム株式会社 持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)に及ぼす 影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範 囲から除外しております。
３．連結子会社の決算日に関する事項
４．会計方針に関する事項
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ① 関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券 (a) 時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
(b) 時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ① 商品
主に売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価 切下げの方法）
② 製品・仕掛品・原材料・貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ の方法）
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は 除 く） 並 び に 平 成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法 を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 10～38年
構築物 10～40年 機械及び装置 ７～17年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定 額 法 に よ っ て お り ま す。た だ し、 自 社 利 用 の ソ フ ト ウ ェ ア に つ い て は、 社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しており ます。
― 20 ―
(4) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に よ り、 貸 倒 懸 念 債 権 等 特 定 の 債 権 に つ い て は、 個 別 に 回 収 可 能 性 を 勘 案 し、 回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年 度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換 算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益 及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の 部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理
(連結貸借対照表に関する注記)
１．担保資産
(1) 担保に供している資産
建物及び構築物 306,298千円
機械装置及び運搬具 6,195千円
土地 344,789千円
計 657,283千円
(2) 担保に係る債務
１年内返済予定の長期借入金 68,882千円
長期借入金 225,505千円
計 294,387千円
２．有形固定資産の減価償却累計額 1,447,225千円
３．保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。 ファンガーデン株式会社（注） 43,687千円
（注）債務保証額から持分法適用に 伴 う 負 債 と し て 計 上 さ れ た 金 額 を 控 除 し た金額を記載しております。
― 22 ―
(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 1,269,900株
２．配当に関する事項 (1) 配当金支払額
① 配当金の総額 12,697千円
② 配当の原資 利益剰余金
③ １株当たり配当額 10円
④ 基準日 平成28年10月31日
⑤ 効力発生日 平成29年１月31日
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの
① 配当金の総額 12,697千円
② 配当の原資 利益剰余金
③ １株当たり配当額 10円
④ 基準日 平成29年10月31日
⑤ 効力発生日 平成30年１月30日
３． 当 連 結 会 計 年 度 末 の 新 株 予 約 権 ( 権 利 行 使 期 間 の 初 日 が 到 来 し て い な い も の を 除 く。)の目的となる株式の種類及び数
(金融商品に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に野菜苗生産販売事業を行うための設備投資計画に照らし て、必要な資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は 行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。 当該リスクに関しましては、与信管理規程に従い、主要な取引先ごとの信用状況 を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況 の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投 資 有 価 証 券 は、 取 引 先 企 業 と の 業 務 又 は 資 本 提 携 等 に 関 連 す る 株 式 で あ り、 市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、定期的 に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案 して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入 金は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、大半は固定金利と し て お り ま す。ま た、 営 業 債 務 や 借 入 金 は、 流 動 性 リ ス ク に 晒 さ れ て お り ま す。 当該リスクに関しましては、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許 流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には 合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要 因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が 変動することがあります。
― 24 ―
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま す。なお、時価を把握することが困難であると認められるものは次表には含まれて おりません((注２)を参照ください。)。
(単位：千円) 連結貸借対照表計上額 時 価 差 額
(1) 現金及び預金 419,659 419,659 －
(2) 受取手形及び売掛金 994,680 994,680 －
(3) 投資有価証券 9,720 9,720 －
資産計 1,424,060 1,424,060 －
(1) 支払手形及び買掛金 527,108 527,108 －
(2) 短期借入金 470,000 470,000 －
(3) 未払金 148,785 148,785 －
(4) 長期借入金（※） 838,954 845,051 6,097
負債計 1,984,849 1,990,946 6,097
※ １年内返済予定の長期借入金を含めております。 (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1)現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当 該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
取引所の価格によっております。
負債
(1)支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当 該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
元利金合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ り算定しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 (単位：千円) 区 分 連結貸借対照表計上額
非上場株式 5,942
出資証券 12,000
関係会社株式 2,000
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たりの純資産額 891円58銭
１株当たりの当期純損失 △54円48銭
(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
― 26 ―
貸
借
対
照
表
(平成29年10月31日現在)
(単位：千円)
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産 1,447,001 流 動 負 債 1,392,840
現 金 及 び 預 金 256,363 支 払 手 形 330,504 受 取 手 形 377,059 買 掛 金 164,492 売 掛 金 614,386 短 期 借 入 金 450,000 商 品 及 び 製 品 9,915 １年内返済予定の長期借入金 196,854 仕 掛 品 49,648 リ ー ス 債 務 872 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 84,433 未 払 金 129,244 前 払 費 用 13,416 未 払 費 用 17,363 繰 延 税 金 資 産 22,841 未 払 法 人 税 等 15,374 そ の 他 27,411 未 払 消 費 税 等 18,935 貸 倒 引 当 金 △8,477 前 受 金 2,363
固 定 資 産 1,586,372 預 り 金 18,888
有形固定資産 1,320,676 賞 与 引 当 金 47,498
建 物 415,776 そ の 他 450
構 築 物 277,636 固 定 負 債 532,584
機 械 及 び 装 置 70,781 長 期 借 入 金 470,740 車 両 運 搬 具 3,275 リ ー ス 債 務 1,526 工具、器具及び備品 12,483 債務保証損失引当金 15,346 土 地 481,683 資 産 除 去 債 務 27,912 建 設 仮 勘 定 59,040 繰 延 税 金 負 債 17,058
無形固定資産 35,463 負 債 合 計 1,925,425
特 許 権 374 純 資 産 の 部
借 地 権 31,685 株 主 資 本 1,104,946
商 標 権 997 資 本 金 331,494
ソ フ ト ウ エ ア 1,894 資 本 剰 余 金 241,494
そ の 他 511 資 本 準 備 金 241,494
投資その他の資産 230,232 利 益 剰 余 金 532,162
投 資 有 価 証 券 27,662 その他利益剰余金 532,162 関 係 会 社 株 式 120,000 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 40,114 出 資 金 80 繰越 利益 剰余 金 492,048 長 期 前 払 費 用 5,777 自 己 株 式 △204
保 険 積 立 金 72,340 評 価 ・ 換 算 差 額 等 2,447
そ の 他 4,372 その他有価証券評価差額金 2,447
損
益
計
算
書
（
平成28年11月１日から 平成29年10月31日まで
）
（単位：千円)
科 目 金 額
売 上 高 4,604,620
売 上 原 価 3,521,454
売 上 総 利 益 1,083,165
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,100,484
営 業 損 失 （△） △17,318
営 業 外 収 益
受 取 利 息 20
受 取 配 当 金 672
受 取 手 数 料 2,677
補 助 金 収 入 9,472
そ の 他 3,407 16,250
営 業 外 費 用
支 払 利 息 4,830
債務保 証損失引 当金繰 入額 15,346
そ の 他 786 20,964
経 常 損 失 （△） △22,031
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 3,018
関 係 会 社 株 式 評 価 損 16,385
投 資 有 価 証 券 評 価 損 14,057
そ の 他 280 33,742
税 引 前 当 期 純 損 失 （△） △55,773
法人 税、住 民 税 及 び事 業 税 10,730
法 人 税 等 調 整 額 △6,342
当 期 純 損 失 （△） △60,161
(注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 28 ―
株主資本等変動計算書
（
平成28年11月１日から 平成29年10月31日まで
）
（単位：千円)
株主資本
資本金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合 計
その他利益剰余金
利益剰余金 合 計 固定資産
圧縮積立金
繰越利益 剰余金
当 期 首 残 高 331,494 241,494 241,494 46,270 558,751 605,022
当 期 変 動 額
剰余 金の 配当 △12,697 △12,697
当 期 純 損 失 （△） △60,161 △60,161
固定資産圧縮積立金の取崩 △6,155 6,155 － 株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )
－
当期変動額合計 － － － △6,155 △66,703 △72,859
当 期 末 残 高 331,494 241,494 241,494 40,114 492,048 532,162
株主資本 評価･換算差額等
新株予約権
純資産 合 計 自己株式
株主資本 合 計
その他有価証券 評価差額金
評価･換算 差額等合計
当 期 首 残 高 △204 1,177,805 180 180 554 1,178,540
当 期 変 動 額
剰余 金の 配当 △12,697 △12,697
当 期 純 損 失 （△） △60,161 △60,161
固定資産圧縮積立金の取崩 － －
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 ( 純 額 )
2,267 2,267 2,267
当期変動額合計 － △72,859 2,267 2,267 － △70,592
当 期 末 残 高 △204 1,104,946 2,447 2,447 554 1,107,948
個 別 注 記 表
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法 (2) その他有価証券
① 時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法に より処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
② 時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 商品
主に売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切 下げの方法）
(2) 製品、仕掛品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの 方法）
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成 28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採 用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 10～38年
構築物 10～40年 機械及び装置 ７～17年 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社 内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
― 30 ―
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しておりま す。
４．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負 担すべき支給見込額を計上しております。
(3) 債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘 案し、損失負担見込額を計上しております。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理
(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産
建物 178,403千円
構築物 127,894千円
機械及び装置 6,195千円
土地 344,789千円
計 657,283千円
(2) 担保に係る債務
１年内返済予定の長期借入金 68,882千円
長期借入金 225,505千円
計 294,387千円
２．有形固定資産の減価償却累計額 1,300,063千円
３．保証債務
下記の関係会社の金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。 ベルグ福島株式会社 171,360千円
株式会社むさしのタネ 20,000千円 ファンガーデン株式会社（注） 44,653千円
計 236,013千円
（注）債務保証額から債務保証損失引当金として計上された金額を控除した 金額を記載しております。
４．関係会社に対する金銭債権、金銭債務は次のとおりであります。
短期金銭債権 18,670千円
短期金銭債務 16,509千円
(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高 営業取引による取引高
売上高 22,776千円
売上原価、販売費及び一般管理費 312,004千円
(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式 144株
― 32 ―
(税効果会計に関する注記)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産(流動)
賞与引当金 14,578千円
未払事業税 2,415千円
未払費用 2,116千円
その他 6,531千円
小計 25,642千円
評価性引当額 2,800千円
繰延税金資産(流動)合計 22,841千円 繰延税金資産(固定)
減損損失 303千円
減価償却費 3,029千円
資産除去債務 8,501千円
関係会社株式評価損 19,399千円
有価証券評価損 4,357千円
関連会社債務保証引当金 4,674千円
貸倒引当金 950千円
小計 41,217千円
評価性引当額 37,984千円
繰延税金資産(固定)合計 3,232千円 繰延税金負債(固定)
資産除去費用 1,622千円
その他有価証券評価差額金 1,072千円
圧縮積立金 17,596千円
(関連当事者との取引に関する注記)
子会社及び関連会社等 種 類 会社等の名称
議決権の所有 (被所有)割合(％)
関連当事者との関係 取引内容
取引金額 (千円)
科 目
期末残高 (千円)
子会社 ベルグ福島株式会社 所有
直接40.0％
役員の兼任 当社製品の生産
債務保証(注1) 171,360 － －
関連会社 ファンガーデン株式会社 所有
直接25.7％
役員の兼任 当社製品の販売
債務保証(注2) 60,000 － －
(注)１．ベルグ福島株式会社の銀行借入に対し債務保証を行ったものであります。
２．ファンガーデン株式会社の銀行借入に対し債務保証を行ったものであります。なお、取引 金額には、債務保証の期末残高を記載しておりま す。当 事 業 年 度 に お い て 15,346 千 円 の 債 務保証損失引当金繰入額を計上しており、当事業年度の債務保証損失引当金残高は15,346 千円であります。
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たりの純資産額 872円57銭
１株当たりの当期純損失 47円38銭
(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
― 34 ―
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成29年12月21日
ベ ル グ ア ー ス 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指 定 有 限 責 任 社 員
業務執行社員
公認会計士 川 合 弘 泰 印
指 定 有 限 責 任 社 員
業務執行社員
公認会計士 千 原 徹 也 印
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ベルグアース株式会社の平成28年11月 １ 日 か ら 平 成 29 年 10 月 31 日 ま で の 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 書 類、 す な わ ち、 連 結 貸 借 対 照 表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連 結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表 示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備 及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら れる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ き監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性に ついて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況 に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部 統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、ベルグアース株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算 書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと 認める。
利害関係
会計監査人の監査報告書
謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成29年12月21日
ベ ル グ ア ー ス 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指 定 有 限 責 任 社 員
業務執行社員
公認会計士 川 合 弘 泰 印
指 定 有 限 責 任 社 員
業務執行社員
公認会計士 千 原 徹 也 印
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ベルグアース株式会社の平成28 年 11 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 10 月 31 日 ま で の 第 17 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類、 す な わ ち、 貸 借 対 照 表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬によ る重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及び その附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公 正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 表 示 が な い か ど う か に つ い て 合 理 的 な 保 証 を 得 る た め に、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手する ための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書 類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査 の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその 附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。
以上
― 36 ―
監査役会の監査報告書
謄本
監
査
報
告
書
当監査役会は、平成28年11月１日から平成29年10月31日までの第17期事業年度の取締役の職務の 執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下 のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につ い て 報 告 を 受 け る ほ か、 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 か ら そ の 職 務 の 執 行 状 況 に つ い て 報 告 を 受 け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従 い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の 整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について 報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所 において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締 役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受 けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必 要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締 役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、 取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ て説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証する とともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め ま し た。ま た、 会 計 監 査 人 か ら 「職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 わ れ る こ と を 確 保 す る た め の 体 制」（会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げ る 事 項） を 「監 査 に 関 す る 品 質 管 理 基 準」（平 成 17 年 10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求 めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書 類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検 討いたしました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認 められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部 統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき 事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成29年12月22日
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第17期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び事業の継 続的成長のための内部留保などを総合的に勘案いたしまして、次のとおりとさせ ていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類 金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額12,697,560円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年１月30日
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選 任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏 名 (生年月日)
略歴、地位及び重要な兼職の状況
所有する当 社株式の数
やました ゆうすけ
山 下 雄 輔
(昭和19年９月13日)
昭和47年１月 平成15年４月 平成15年４月 平成23年１月 平成24年３月 平成24年11月
ダイキ株式会社 入社 同社 代表取締役社長
ＤＣＭＪａｐａｎホールディングス株式会社代表取締役副社長 当社 社外監査役
学校法人山本学園(現松山ビジネスカレッジ) 理事長(現任) 学校法人松山大学 理事（現任）
－株
(注)１．補欠監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．山下雄輔氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．山下雄輔氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、企業経営における豊富な経験を当社 の監査に活かしていただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
４．山下雄輔氏が補欠監査役就任が承認され、選任期間中に監査役となった場合、当社は同氏 との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度 額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定でありま す。
以 上
― 38 ―
